Продажа доли в ООО в 2026 году: договор, нотариус, налоги

Обновлено 20 июля 2026 · Время чтения ~11 мин

Продажа доли — самая частая сделка при смене собственника ООО. Всё регулирует ст. 21 ФЗ «Об ООО»: нужны оферта участникам, нотариус и регистрация в ФНС. Разберём каждый шаг, документы, налоги и типовые ошибки.

1. Что говорит закон

Основа — ст. 21 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ключевые правила:

• Продажа доли третьему лицу возможна, если устав это не запрещает.
• Другие участники ООО имеют преимущественное право покупки по цене оферты (30 дней, если уставом не указан другой срок).
• Договор купли-продажи обязательно удостоверяется нотариусом.
• Нотариус в течение 2 рабочих дней подаёт заявление Р13014 в ФНС — участник регистрируется без вашего участия.
• Право на долю переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с момента подписания договора.

2. Проверка устава

Что искать в уставе перед сделкой:

• Запрет продажи третьим лицам — тогда долю можно продать только участникам или самому обществу.
• Согласие участников или общества на сделку с третьим лицом — нужно получить письменно до нотариуса.
• Особый порядок определения цены для преимущественного права — например, заранее установленная цена или порядок её расчёта.
• Расширенный срок оферты — устав может продлить 30 дней до 60 или 90.

3. Оферта участникам и обществу

Оферта — это письменное предложение выкупить долю на согласованных условиях. Отправляется через нотариуса, чтобы был доказательный факт вручения. Что в ней должно быть:

• Размер доли и её номинальная стоимость.
• Цена продажи (та же, что и для третьего лица).
• Порядок и срок оплаты.
• Иные существенные условия сделки.

Участники и общество в течение 30 дней (или срока по уставу) должны согласиться или отказаться. Молчание = отказ. После этого можно продавать третьему лицу — но по цене не ниже, чем в оферте. Иначе сделку оспорят.

4. Договор купли-продажи доли

Существенные условия договора (без них он ничтожен):

• Стороны и их реквизиты (ФИО, паспорт, ИНН).
• Общество: полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес.
• Размер отчуждаемой доли (в % и в рублях номинальной стоимости).
• Цена и порядок расчётов.
• Момент перехода права (внесение записи в ЕГРЮЛ).
• Гарантии продавца по ст. 431.2 ГК РФ — про долги, аресты, залоги.

Дополнительно рекомендуем: неустойки за просрочку оплаты, условие о раскрытии информации, ковенанты non-compete и non-solicit на 1–3 года.

5. Нотариус: документы и порядок

Что нужно принести нотариусу:

1. Паспорта обеих сторон + СНИЛС.
2. Действующий устав ООО и все изменения.
3. Договор об учреждении или решение единственного учредителя.
4. Справка общества об оплате отчуждаемой доли (подписывает директор, срок не старше 30 дней).
5. Свежая выписка из ЕГРЮЛ (не старше 30 дней).
6. Оферта участникам с доказательством вручения + их отказы или подтверждение истечения срока.
7. Нотариальное согласие супруга продавца (если доля приобретена в браке).
8. Договор купли-продажи в 3 экземплярах.

Нотариус удостоверяет договор, в течение 2 рабочих дней подаёт форму Р13014 в ФНС и выдаёт заявителям экземпляр договора с отметкой.

6. Регистрация в ФНС и переход права

ФНС регистрирует изменения в ЕГРЮЛ за 5 рабочих дней. После этого:

• Право на долю официально принадлежит покупателю.
• Продавец получает деньги (если использовался эскроу или аккредитив).
• Общество обязано внести изменения в список участников в течение 3 дней.
• Банк уведомляется о смене бенефициара — по 115-ФЗ, срок 30 дней.

7. Налоги при продаже доли

• Доля в собственности > 5 лет — НДФЛ 0%. Освобождение по п. 17.2 ст. 217 НК РФ.
• Доля в собственности < 5 лет — НДФЛ 13% (до 5 млн ₽ прибыли) или 15% (свыше). База: цена продажи минус расходы на приобретение доли (взнос в УК, оплата при покупке, услуги нотариуса, юристов).
• Юрлицо-продавец — налог на прибыль 20% (или УСН 6% / 15% по региональной ставке).
• Декларация 3-НДФЛ — до 30 апреля года, следующего за годом сделки. Уплата — до 15 июля.

Подробный разбор с расчётами — в статье «Налоги при продаже ООО».

8. Типовые ошибки

• Продали третьему лицу дешевле, чем предлагали участникам — сделку оспорят в течение 3 месяцев.
• Забыли получить согласие супруга — покупатель рискует потерять долю.
• Не проверили ограничения устава — договор недействителен.
• Не раскрыли долги и аресты — покупатель взыщет убытки по ст. 431.2 ГК РФ.
• Оплатили сделку до регистрации в ФНС без эскроу — риск не получить долю.

Частые вопросы

Обязательно ли предлагать долю другим участникам?

Да, если устав не отменяет преимущественное право. Участники ООО имеют 30 дней (или срок, указанный в уставе) на выкуп доли по цене оферты. Только после отказа или истечения срока долю можно продать третьему лицу — по цене не ниже, чем в оферте участникам.

Можно ли продать долю в ООО без нотариуса?

По общему правилу — нет: ст. 21 ФЗ №14 требует нотариального удостоверения. Исключения: переход доли к обществу при выходе участника, распределение долей между участниками при увеличении УК, наследование. Во всех остальных случаях без нотариуса сделку не зарегистрируют.

Какие налоги платит продавец доли?

Физлицо — НДФЛ 13–15% с прибыли (цена продажи минус документально подтверждённые расходы). При владении долей 5+ лет — НДФЛ 0% (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Юрлицо — налог на прибыль 20% или УСН.

Сколько стоит услуга нотариуса?

Тариф — 0.5% от суммы сделки, но не менее 1 500 ₽ и не более 150 000 ₽ (ст. 22.1 Основ законодательства о нотариате). Плюс правовая и техническая работа — 8–15 тыс. ₽ в зависимости от региона. Обычно расходы делят пополам покупатель и продавец.

Какие документы нужны нотариусу?

Паспорта сторон, устав и учредительные документы ООО, договор об учреждении или решение единственного участника, документы об оплате доли (справка от общества), выписка из ЕГРЮЛ (не старше 30 дней), протокол об оферте участникам с их отказом или подтверждение истечения срока, согласие супруга на сделку (нотариально).

Можно ли продать долю в ООО с одним учредителем?

Да и это самый простой случай: преимущественного права нет, согласие других участников не требуется. Нужен только договор купли-продажи, нотариальное удостоверение и заявление Р13014 в ФНС. Срок — 7–10 дней.

Читайте также

• → Как продать ООО: пошаговая инструкция
• → Налоги при продаже ООО
• → Due diligence: чек-лист покупателя