Due diligence бизнеса: чек-лист покупателя (2026)

Обновлено 17 июля 2026 · Время чтения ~12 мин

Due diligence — это структурированная проверка компании перед сделкой M&A. Ниже — 60 пунктов по шести направлениям, которые аналитики «Рынка Фирм» проходят перед публикацией любой компании в витрине. Используйте его как чек-лист или как техзадание юристу.

Как пользоваться

Запросите документы у продавца одним пакетом — так вы увидите, что готово, а что «дорабатывается».
Отмечайте статус каждого пункта: ✓ / ✗ / нужны дополнения.
Всё, что не подтверждено документально, считайте риском и просите скидку.
По каждому «✗» согласуйте гарантию продавца в договоре (ст. 431.2 ГК РФ).

1. Корпоративная и юридическая часть (12 пунктов)

Свежая выписка ЕГРЮЛ (не старше 5 дней)
Устав в действующей редакции + все изменения
Протоколы общих собраний за 3 года
Список аффилированных лиц и групп
Отсутствие корпоративных конфликтов между участниками
Полномочия директора не истекли, нет ограничений устава
Проверка учредителей по спискам террористов и экстремистов
Проверка бенефициаров по санкционным спискам ЕС/США/UK
Отсутствие процедуры банкротства (fedresurs.ru)
Отсутствие дисквалификации директора (реестр ФНС)
Адрес не в реестре «массовых» или недостоверных
Соблюдение требований 115-ФЗ по идентификации бенефициаров

2. Финансовая часть (14 пунктов)

Бухгалтерская отчётность за 3 года (баланс, ОФР)
Управленческая отчётность помесячно за 24 мес
Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 51, 60, 62, 76, 68, 69, 70
Банковские выписки за 12 месяцев по всем счетам
Сверка бухгалтерии с выписками — расхождения ≤ 3%
EBITDA за последние 12 мес + разложение по месяцам
Структура выручки: топ-10 клиентов и их доли
Себестоимость: прямые и косвенные затраты
Дебиторская задолженность старше 90 дней и её обеспеченность
Кредиторская задолженность и графики платежей
Займы и кредиты: суммы, ставки, залоги, поручительства
Забалансовые обязательства (лизинг, аренда, гарантии)
Cash flow: сколько денег реально приносит бизнес
Сезонность и её влияние на оборотный капитал

3. Налоговая часть (8 пунктов)

Справка ФНС об отсутствии задолженности
Акты сверки с ФНС за 3 года
Отсутствие открытых или завершённых налоговых проверок
Уплата всех обязательных страховых взносов
Правильность применения спецрежима (УСН, ПСН, НПД)
Отсутствие налоговых схем с признаками дробления бизнеса
Наличие подтверждающих документов по всем вычетам НДС
Отсутствие блокировок расчётного счёта по инициативе ФНС

4. Договорная и коммерческая часть (10 пунктов)

Договоры с топ-10 клиентами: срок, условия расторжения, штрафы
Договоры с ключевыми поставщиками и их эксклюзивность
Договор аренды: срок, ставка, право перезаключения, индексация
Отсутствие концентрации выручки >30% на одном клиенте
Наличие подписанных актов/УПД за последние 12 мес
Кредитные линии и лимиты у поставщиков — переносятся ли
Отзывы клиентов, NPS, отток за последние 12 мес
Лицензии, сертификаты, СРО — срок действия и передача
Товарные знаки, домены, ПО, аккаунты — оформлены на компанию
Отсутствие обязательств не открывать конкурирующий бизнес

5. Операционная часть и персонал (10 пунктов)

Штатное расписание и фактическое количество сотрудников
Отсутствие задолженности по заработной плате
Трудовые договоры с ключевыми сотрудниками
Соглашения о неконкуренции и NDA с ключевыми людьми
Ротация ключевых сотрудников за последние 24 мес
Наличие описанных бизнес-процессов и регламентов
Учётная система (1С, CRM) и её актуальность
Оборудование: наличие, состояние, отсутствие залогов
Соблюдение требований охраны труда и пожарной безопасности
Соблюдение 152-ФЗ по персональным данным клиентов

6. Обременения и риски (6 пунктов)

Реестр залогов движимого имущества (reestr-zalogov.ru)
Реестр недвижимости (ЕГРН) — обременения на объекты
Аресты счетов и имущества (ФССП + банк)
Судебные дела: kad.arbitr.ru + сайты судов общей юрисдикции
Исполнительные производства (fssp.gov.ru)
Требования кредиторов на стадии претензии (переписка)

Таблица «красных флагов»

Если во время due diligence вы натыкаетесь на что-то из левой колонки, разбирайтесь подробно — правая колонка показывает, чем это обычно оборачивается после сделки.

Симптом	Что это значит
Отчётность «нулевая» при заявленном обороте	Скрытая часть выручки, риск претензий ФНС
Дебиторка >30% активов, старше 90 дней	Реальная выручка меньше заявленной
Один клиент даёт >40% оборота	После смены собственника клиент может уйти
Топ-менеджмент — родственники продавца	Уйдут вместе с продавцом, знания уйдут с ними
Аренда без права перезаключения	Через 1–2 года бизнес окажется без помещения
Много исков от бывших сотрудников	Токсичная корпоративная культура, репутационный риск
Активы оформлены на физлицо продавца	После сделки нужно перезаключать всё заново
Директор в цепочке других «странных» ООО	Возможные схемы, риск проверок ФНС

Сколько это занимает и сколько стоит

Экспресс-DD (юр. часть + основы финансов) — 3–5 дней, 30–60 тыс. ₽.
Полный DD малого бизнеса — 7–14 дней, 80–150 тыс. ₽.
Полный DD среднего бизнеса — 3–6 недель, 250–800 тыс. ₽.
DD компаний с международной структурой — от 1.5 млн ₽ и от 6 недель.

Проведём DD за вас

Юристы и финансисты «Рынка Фирм» проходят все 60 пунктов и отдают отчёт с таблицей рисков, оценкой их стоимости и рекомендациями по договору. Проверка входит в стоимость сопровождения сделки — отдельно платить не нужно.

Смотреть проверенные компании