Due diligence бизнеса: чек-лист покупателя (2026)

Обновлено 5 октября 2026 · Время чтения ~12 мин

Due diligence — это структурированная проверка компании перед сделкой M&A. Ниже — пункты по шести направлениям, которые можно использовать как основу для проверки компании или как техническое задание юристу, финансовому консультанту и налоговому специалисту. Конкретный объём due diligence зависит от сделки.

Как пользоваться

Запросите документы у продавца одним пакетом — так вы увидите, что готово, а что «дорабатывается».
Отмечайте статус каждого пункта: ✓ / ✗ / нужны дополнения.
Всё, что не подтверждено документально, фиксируйте как вопрос или риск для дополнительной проверки.
По существенным рискам согласуйте договорные механизмы: заверения, условия расчётов, удержания, компенсации или отказ от сделки.

1. Корпоративная и юридическая часть (12 пунктов)

Актуальная выписка ЕГРЮЛ на дату проверки
Устав в действующей редакции + все изменения
Протоколы общих собраний за 3 года
Список аффилированных лиц и групп
Отсутствие корпоративных конфликтов между участниками
Полномочия директора не истекли, нет ограничений устава
Проверка участников и бенефициаров по применимым перечням и санкционным ограничениям, если это релевантно сделке
Проверка структуры владения и бенефициарных владельцев по доступным документам и источникам
Отсутствие процедуры банкротства (fedresurs.ru)
Отсутствие дисквалификации директора (реестр ФНС)
Адрес и сведения в ЕГРЮЛ: отметки о недостоверности и иные факторы, требующие дополнительной проверки
Соблюдение требований 115-ФЗ по идентификации бенефициаров

2. Финансовая часть (14 пунктов)

Бухгалтерская отчётность за 3 года (баланс, ОФР)
Управленческая отчётность помесячно за 24 мес
Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 51, 60, 62, 76, 68, 69, 70
Банковские выписки за 12 месяцев по всем счетам
Сверка бухгалтерской, управленческой и банковской информации; необъяснённые расхождения документируются и анализируются
EBITDA за последние 12 мес + разложение по месяцам
Структура выручки: топ-10 клиентов и их доли
Себестоимость: прямые и косвенные затраты
Дебиторская задолженность старше 90 дней и её обеспеченность
Кредиторская задолженность и графики платежей
Займы и кредиты: суммы, ставки, залоги, поручительства
Забалансовые обязательства (лизинг, аренда, гарантии)
Cash flow: сколько денег реально приносит бизнес
Сезонность и её влияние на оборотный капитал

3. Налоговая часть (8 пунктов)

Справка ФНС об отсутствии задолженности
Акты сверки с ФНС за 3 года
Результаты завершённых налоговых проверок, неисполненные требования и решения, а также сведения продавца о текущих мероприятиях налогового контроля
Уплата всех обязательных страховых взносов
Применяемый обществом режим налогообложения и связанные обязательства: ОСНО, УСН, ЕСХН и иные применимые к организации правила
Отсутствие налоговых схем с признаками дробления бизнеса
Наличие подтверждающих документов по всем вычетам НДС
Отсутствие блокировок расчётного счёта по инициативе ФНС

4. Договорная и коммерческая часть (10 пунктов)

Договоры с топ-10 клиентами: срок, условия расторжения, штрафы
Договоры с ключевыми поставщиками и их эксклюзивность
Договор аренды: срок, ставка, индексация, условия расторжения, обеспечительные платежи и последствия смены контроля, если они предусмотрены
Концентрация выручки на одном или нескольких клиентах и устойчивость соответствующих договорных отношений
Наличие подписанных актов/УПД за последние 12 мес
Кредитные линии и лимиты поставщиков: условия сохранения после смены контроля и право контрагента на пересмотр условий
Отзывы клиентов, NPS, отток за последние 12 мес
Лицензии: вид деятельности, лицензиат, срок и требования; отдельно — членство/допуски СРО, сертификаты и иные разрешительные документы
Товарные знаки, домены, ПО, аккаунты — оформлены на компанию
Отсутствие обязательств не открывать конкурирующий бизнес

5. Операционная часть и персонал (10 пунктов)

Штатное расписание и фактическое количество сотрудников
Отсутствие задолженности по заработной плате
Трудовые договоры с ключевыми сотрудниками
NDA, условия конфиденциальности, бонусы удержания и иные допустимые механизмы работы с ключевыми сотрудниками
Ротация ключевых сотрудников за последние 24 мес
Наличие описанных бизнес-процессов и регламентов
Учётная система (1С, CRM) и её актуальность
Оборудование: наличие, состояние, право собственности, аренда/лизинг, залоги и иные ограничения
Соблюдение требований охраны труда и пожарной безопасности
Соблюдение 152-ФЗ по персональным данным клиентов

6. Обременения и риски (6 пунктов)

Реестр залогов движимого имущества (reestr-zalogov.ru)
Реестр недвижимости (ЕГРН) — обременения на объекты
Аресты счетов и имущества (ФССП + банк)
Судебные дела: kad.arbitr.ru + сайты судов общей юрисдикции
Исполнительные производства (fssp.gov.ru)
Требования кредиторов на стадии претензии (переписка)

Таблица «красных флагов»

Если при due diligence выявляется один из факторов слева, его стоит проверить глубже. Правая колонка показывает возможное последствие, а не автоматически установленный факт.

Симптом	Что это значит
«Нулевая» отчётность при заявленном существенном обороте	Нужно выяснить источник заявленных показателей и сверить их с бухгалтерскими, банковскими и договорными документами
Крупная просроченная или сомнительная дебиторская задолженность	Нужно оценить вероятность взыскания и влияние на реальный денежный поток
Высокая концентрация выручки на одном клиенте	Потеря клиента может существенно повлиять на выручку после сделки
Ключевые функции сосредоточены у продавца или узкой группы сотрудников	Переходный период может быть сложнее, чем выглядит по отчётности
Короткий или нестабильный договор аренды	Есть риск изменения условий или потери помещения
Повторяющиеся трудовые споры	Нужно проверить причины, кадровые документы и потенциальные обязательства
Критичные активы оформлены не на компанию	Нужно отдельно закреплять права на них в структуре сделки
Руководитель связан с большим числом компаний с негативными событиями	Это повод для дополнительной проверки, а не самостоятельный вывод о нарушении

Сколько это занимает и сколько стоит

Универсальных сроков и цен нет. Стоимость и продолжительность зависят от размера бизнеса, количества юрлиц, объёма документов, отрасли, наличия недвижимости, лицензий, судебных и налоговых вопросов, а также глубины финансового анализа. Экспресс-проверка по открытым источникам занимает меньше времени, чем полноценный юридический, налоговый и финансовый due diligence.

Проведём DD за вас

«Рынок Фирм» может организовать проверку по согласованному объёму и подготовить отчёт с выявленными факторами риска и рекомендациями по структуре сделки. Условия и включённый объём проверки определяются конкретным пакетом сопровождения.

Смотреть компании в витрине

Актуализировано: октябрь 2026 года.

Из открытых источников нельзя увидеть все внутренние обязательства компании, поэтому проверка должна сочетать реестры с документами и пояснениями продавца.