Налоги при продаже ООО: НДФЛ, налог на прибыль, льготы 2026

Обновлено 17 июля 2026 · Время чтения ~8 мин

При продаже доли в ООО продавец платит налог с дохода. Ставка и сумма зависят от того, кто продаёт (физлицо или юрлицо), как долго владел долей и как оформлена сделка. Разберём все варианты с примерами расчёта.

1. Продавец — физическое лицо

С 2025 года НДФЛ считается по прогрессивной шкале:

• 13% — доход до 2.4 млн ₽ в год
• 15% — от 2.4 до 5 млн ₽
• 18% — от 5 до 20 млн ₽
• 20% — от 20 до 50 млн ₽
• 22% — свыше 50 млн ₽

База для НДФЛ — доход минус расходы на приобретение доли. Если доля получена бесплатно (например, при учреждении ООО с уставным капиталом 10 000 ₽), в расходах учитывается только сумма фактически внесённого капитала.

2. Освобождение от НДФЛ (5+ лет владения)

По п. 17.2 ст. 217 НК РФ доход от продажи доли ООО полностью освобождён от НДФЛ, если одновременно соблюдены два условия:

1. Доля непрерывно принадлежала налогоплательщику не менее 5 лет.
2. Доля получена после 1 января 2011 года.

Это самая мощная льгота — при владении 5+ лет продавец не платит вообще ничего, даже если продал за 100 млн ₽. Работает и для резидентов, и для нерезидентов РФ.

3. Продавец — юридическое лицо

Если долю продаёт компания на ОСНО, доход входит в базу по налогу на прибыль 25% (ставка 2026 года). База — цена продажи минус документально подтверждённые расходы на приобретение доли.

Для компаний на УСН доход от продажи доли облагается по обычной ставке (6% с дохода или 15% с дохода минус расходы, с учётом региональных коэффициентов).

4. Аналогичная льгота для юрлиц

По ст. 284.2 НК РФ применяется нулевая ставка налога на прибыль, если:

1. Компания непрерывно владела долей не менее 5 лет.
2. Доля составляет более 50% уставного капитала (или удовлетворяет условиям для акций high-tech сектора).

5. НДС и госпошлина

• НДС не начисляется: продажа доли в уставном капитале освобождена от НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
• Нотариальный тариф: 0.5% от суммы сделки, минимум 1 500 ₽, максимум 150 000 ₽, плюс 15–20 тыс. ₽ за правовую и техническую работу.
• Госпошлина за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ: 800 ₽ (оплачивает нотариус за счёт сторон).

6. Способы законной оптимизации

• Дождитесь 5 лет владения — если сделка не срочная, экономия колоссальная.
• Подтверждайте расходы: вклады в уставный капитал, докапитализация, оплата долей у прошлых участников — всё уменьшает базу.
• Разделяйте сделку: если продаёте не долю ООО, а активы компании (по отдельным договорам купли-продажи), налоговая нагрузка может измениться в меньшую сторону — но такая схема требует профессиональной проработки.
• Оформляйте на юрлицо-холдинг: при регулярной M&A-активности удобнее держать доли через управляющую компанию и пользоваться нулевой ставкой по ст. 284.2 НК.

7. Куда и когда платить

• Физлицо: подаёт декларацию 3-НДФЛ до 30 апреля следующего года, платит до 15 июля.
• Юрлицо: включает доход в декларацию по налогу на прибыль (или УСН) за соответствующий период.
• Покупатель не является налоговым агентом — расчёт и уплату производит сам продавец.

Частые вопросы

Платит ли покупатель налог при покупке доли?

Нет. Покупатель платит только нотариальный тариф. Налог с дохода от продажи полностью на стороне продавца.

Если владел долей 4 года 11 месяцев — можно ли получить льготу?

Нет, условие «5 лет непрерывно» — жёсткое. Часто выгоднее дождаться дозревания срока, чем потерять сотни тысяч на налоге.

Как считать расходы, если доля куплена в валюте?

Расходы пересчитываются в рубли по курсу ЦБ на дату фактической оплаты за долю. Курсовая разница в базу не включается.

Освобождение работает при продаже нерезиденту?

Освобождение по п. 17.2 ст. 217 НК не зависит от статуса покупателя. Но если продавец сам стал нерезидентом РФ на момент продажи, он теряет право на стандартные вычеты, зато сохраняет право на льготу по 5 годам владения.