РынокФирмКабинет партнёра

Как продать ООО: пошаговая инструкция для собственника 2026

Обновлено 20 июля 2026 · Время чтения ~12 мин

Продажа ООО — это не «отдал документы и получил деньги». Это сделка на 30–90 дней с нотариусом, аудитом, согласованием налогов и передачей управления. В этом гайде — весь путь: от предпродажной подготовки до записи нового участника в ЕГРЮЛ.

Коротко: 7 шагов сделки

  1. Подготовка: закрыть долги, оформить активы, собрать отчётность.
  2. Оценка — EBITDA × отраслевой мультипликатор + активы.
  3. Разместить объявление или отдать бизнес брокеру.
  4. Провести встречи, подписать NDA и предварительный договор.
  5. Пройти due diligence со стороны покупателя (7–14 дней).
  6. Оформить договор у нотариуса, деньги — через эскроу.
  7. ФНС регистрирует нового участника за 5 рабочих дней.

1. Подготовка ООО к продаже

Компании, готовые к сделке, продаются в 2–3 раза быстрее и дороже. Что нужно привести в порядок за 1–3 месяца до размещения:

  • Юридическая чистота: актуальный адрес (не «массовый»), действующий директор, нет дисквалификации, нет незакрытых судебных дел, нет арестов на счетах.
  • Отчётность за 3 года: бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах, налоговые декларации. Всё должно совпадать с ГИР БО и банковскими выписками.
  • Долги и кредиторка: закройте ФНС, ФССП, зарплатные задолженности. Оставшиеся долги — оформите график и раскройте покупателю.
  • Активы на балансе: товарные знаки, домены, оборудование, аренда — всё должно быть на компании, а не на физлице учредителя.
  • Ключевой персонал: подпишите с 2–3 ключевыми людьми соглашения о non-compete и удержании на 6–12 месяцев после сделки.

2. Оценка ООО: сколько стоит бизнес

Базовая формула для действующего бизнеса:

Цена = годовая EBITDA × отраслевой мультипликатор + чистые активы − долги

Отраслевые мультипликаторы для России в 2026 году:

  • Розничная торговля: 1.5–2.5
  • Общепит и HoReCa: 1.5–2.8
  • Пищевое производство: 2.0–3.5
  • IT-услуги и SaaS: 2.5–4.5
  • Логистика и грузоперевозки: 1.8–2.8
  • Автосервис, шиномонтаж: 1.8–3.0
  • Салоны красоты и клиники: 2.0–3.5

Развёрнутая методика — в отдельной статье «Как оценить стоимость бизнеса».

3. Где искать покупателя

  • Специализированные витрины с юридической проверкой — сюда приходят подготовленные покупатели с деньгами.
  • Классифайды (Авито, Юла) — большой охват, но 70% «холодных» контактов, придётся отсеивать вручную.
  • Брокеры — берут 5–10% комиссии, но приводят целевых покупателей за 30–60 дней и снимают переговоры.
  • Профессиональные сети — конкуренты, поставщики, отраслевые чаты. Самый быстрый способ продать нишевый бизнес.

4. Договор купли-продажи и нотариус

По ст. 21 ФЗ «Об ООО» договор купли-продажи доли удостоверяется нотариусом. Порядок для стандартной сделки:

  1. Предварительный договор с задатком 5–10% — фиксирует условия и цену.
  2. Покупатель проводит due diligence (обычно 7–14 дней). Развёрнутый чек-лист — в статье «Due diligence: чек-лист».
  3. Основной договор с заверениями продавца по ст. 431.2 ГК РФ — про долги, суды, контракты, чистоту активов.
  4. Открываете эскроу-счёт в банке или используете нотариальный депозит.
  5. У нотариуса: удостоверение договора и подача заявления по форме Р13014 в ФНС — нотариус делает это сам за 2 рабочих дня.
  6. ФНС регистрирует нового участника в ЕГРЮЛ за 5 рабочих дней.
  7. После получения выписки ЕГРЮЛ деньги уходят продавцу с эскроу.

Стоимость услуг нотариуса — 0.5% от цены сделки, но не менее 1 500 ₽ и не более 150 000 ₽. Обычно платят пополам покупатель и продавец.

5. Налоги при продаже ООО

Основные сценарии для собственника-физлица:

  • Доля в собственности > 5 лет — НДФЛ 0% (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Самый выгодный сценарий.
  • Доля в собственности < 5 лет — НДФЛ 13% с прибыли (при доходе до 5 млн ₽) или 15% с суммы сверх 5 млн ₽. База — цена продажи минус подтверждённые расходы на приобретение доли.
  • Продавец — юрлицо — налог на прибыль 20% или УСН по ставке региона.

Подробный разбор с примерами — в статье «Налоги при продаже ООО».

6. Продажа ООО с долгами

Долги остаются на компании — по закону покупатель принимает юрлицо со всеми обязательствами. Что важно:

  • Раскройте все долги в договоре — сокрытие даёт покупателю право оспорить сделку.
  • Цена таких ООО обычно на 30–60% ниже — из-за меньшего спроса.
  • Долги перед физлицами (займы участников) можно закрыть через отступное или переуступку до сделки.
  • Налоговые долги свыше 3 млн ₽ или задолженность по зарплате блокируют регистрацию изменений — сначала закрываем, потом продаём.

7. Продажа ООО без деятельности

«Спящие» и «чистые» ООО тоже продаются — их покупают под лицензирование, тендеры, быстрый выход на рынок. Диапазон цен:

  • «Пустое» ООО без истории (до 1 года) — 30–80 тыс. ₽.
  • ООО с историей 3+ года без долгов — 100–200 тыс. ₽.
  • ООО с лицензией (алкоголь, СРО, медицина) — от 300 тыс. ₽ до нескольких млн ₽.
  • ООО с расчётным счётом и оборотами по НДС — 150–400 тыс. ₽.

8. Что делать после сделки

  • Передать бухгалтерский архив за 5 лет — обязанность по НК РФ.
  • Передать доступы: банк-клиент, ЭЦП, кабинет ФНС, домен, CRM, соцсети.
  • Провести встречи с ключевыми клиентами и поставщиками — представить нового собственника.
  • По желанию — остаться консультантом на 1–3 месяца по отдельному договору.
  • Уведомить банки о смене бенефициара по 115-ФЗ (в течение 30 дней).

Оценим и продадим вашу компанию

«Рынок Фирм» — витрина проверенных бизнесов и служба сопровождения сделок. Бесплатно оценим ООО, подготовим карточку, найдём покупателя за 30–60 дней. Комиссия — только с закрытой сделки.

Продать компаниюОценить бесплатно

Частые вопросы

Сколько времени занимает продажа ООО?
Средний срок сделки — 30–90 дней: 2–4 недели на подготовку и оценку, 2–4 недели на поиск и переговоры, 5 рабочих дней на регистрацию перехода долей в ФНС. Действующий бизнес с оборотом продаётся быстрее, чем «пустое» ООО без операций.
Можно ли продать ООО с долгами?
Да. Долги остаются на компании и переходят к новому собственнику вместе с юрлицом. Цена таких ООО обычно на 30–60% ниже рынка, а покупателей меньше. Часть долгов можно погасить до сделки, часть — учесть в цене. Скрывать долги нельзя: покупатель имеет право оспорить сделку по ст. 431.2 ГК РФ.
Обязательно ли идти к нотариусу?
Да, ст. 21 ФЗ №14 «Об ООО» требует нотариального удостоверения договора купли-продажи доли. Без нотариуса сделку не зарегистрируют. Исключения — переход доли в рамках выхода участника или наследования.
Какие налоги платит продавец ООО?
Физлицо — НДФЛ 13–15% с прибыли от продажи (разница между ценой продажи и расходами на приобретение доли). Если доля в собственности более 5 лет — НДФЛ 0%. Юрлицо-продавец платит налог на прибыль 20%. Подробнее — в статье про налоги при продаже ООО.
Что выгоднее: продать ООО или закрыть?
Продажа выгоднее, если у компании есть оборот, лицензии, действующие договоры, репутация или недвижимость. Ликвидация занимает 4–6 месяцев, стоит 40–80 тыс. ₽ и не приносит денег. Даже «пустое» ООО без деятельности можно продать за 50–150 тыс. ₽, если у него чистая история и возраст 3+ года.
Можно ли продать ООО с одним учредителем?
Да, порядок такой же, как для нескольких участников: договор купли-продажи 100% доли, нотариус, регистрация в ФНС. Согласие других участников не требуется, преимущественное право покупки не применяется.

Читайте также